Depuis les États-Unis avec une LLC : Portugal DNV

Fonctionnement structurel d’une LLC américaine

Une Limited Liability Company américaine est une forme d’entreprise au niveau des États avec une flexibilité fiscale fédérale. Le traitement IRS par défaut dépend du nombre de membres :

• LLC à membre unique : entité ignorée. Les revenus sont directement reportés sur le formulaire 1040 (ou 1040-NR) du propriétaire. Pas d’impôt fédéral au niveau entité. L’impôt au niveau d’État dépend de l’État de création et d’exploitation.
• LLC à plusieurs membres : société de personnes. Déclare via le formulaire 1065, émet des K-1 aux membres. Transparence au niveau entité ; l’impôt est dû au niveau des membres.
• Dans les deux cas, avec élection formulaire 8832 : possibilité de choisir un traitement fiscal en société (« check-the-box »). Déclare via le formulaire 1120. Soumise à l’impôt fédéral américain sur les sociétés (21 %).

Le traitement transparent par défaut explique la popularité des LLC américaines auprès des nomades digitaux américains. Les bénéfices sont transférés à la déclaration personnelle du propriétaire, soumise ensuite aux règles fiscales de son État de résidence. L’exclusion des revenus étrangers gagnés (FEIE) de 130 000 $ en 2026 peut exclure une grande partie de ceci de l’impôt américain pour les Américains résidant légalement à l’étranger.

Traitement de votre LLC américaine par Portugal

La question structurelle pour les détenteurs du DNV Portugais qui gèrent des LLC américaines : l’administration fiscale de Portugal respecte-t-elle le traitement transparent de l’IRS ou considère-t-elle la LLC comme une société étrangère ?

Par défaut, dans la plupart des juridictions de droit civil européen, on examine la substance et la forme de l’entité selon le droit des sociétés Portugais. Une LLC américaine — avec responsabilité limitée, structure de capital et gouvernance de type société — ressemble souvent structurellement à une S.r.l. / S.A. / Ltd. Portugais, même si l’IRS la considère comme transparente.

Les trois positions des autorités fiscales européennes

Position 1 : Respect du traitement transparent IRS. Portugal considère les revenus de la LLC comme gagnés directement par le propriétaire. Celui-ci paie l’impôt sur le revenu personnel Portugais sur ces revenus. Pas d’impôt sur les sociétés Portugais au niveau de la LLC. C’est la situation favorable à la LLC. La Croatie, la Roumanie et Chypre adoptent généralement cette position.

Position 2 : Traitement en société étrangère. Portugal considère la LLC comme une société étrangère non résidente. Les revenus de la LLC sont des revenus de société, imposés aux taux Portugais s’il y a un établissement stable (ES), ou traités comme revenus étrangers avec application de conventions fiscales. Le propriétaire ne paie l’impôt personnel Portugais que sur les dividendes/distributions effectivement versés. L’Espagne et l’Italie peuvent prendre cette position.

Position 3 : Cas par cas. L’administration fiscale examine la substance : où sont prises les décisions de gestion, où travaillent les employés, où sont générés les revenus. Si la gestion et les opérations sont clairement situées en Portugal, la LLC peut être considérée comme résidente fiscale Portugais, indépendamment du traitement côté US. C’est la position la plus risquée — la LLC devient une société entièrement imposable Portugais.

Mise en place pratique pour les détenteurs du DNV Portugal

La configuration la plus simple de LLC américaine pour un candidat au DNV Portugais implique généralement :

1. Maintenir la substance américaine de la LLC. Agent enregistré aux US, adresse professionnelle US, compte bancaire US, contrats orientés US autant que possible. Plus la LLC ressemble à une entreprise authentique avec opérations US, plus il est difficile pour Portugal de la considérer comme entité Portugais.
2. Ne pas sourcer la totalité des revenus auprès de clients Portugais. Si 100 % des revenus proviennent de sources Portugais, Portugal a de solides raisons de considérer un établissement stable. Diversifier les revenus hors Portugais est utile.
3. Salaires, pas seulement distributions. Beaucoup recommandent que la LLC verse un salaire raisonnable au propriétaire pour les services rendus en Portugal, avec salaire soumis intégralement à l’impôt Portugais. Cela satisfait les règles IRS de « rémunération raisonnable » pour les élections S-corp et les tests de substance Portugais. Le profit résiduel transite alors en transparence ou en distributions.
4. Utiliser la convention fiscale US-Portugal. La plupart des conventions fiscales US-Portugal contiennent des dispositions pour éviter la double imposition sur le même revenu. Les règles de tie-breaker en matière de résidence conventionnelle s’appliquent si vous devenez résident fiscal Portugais.
5. Obtenir un avis fiscal écrit. Pour des revenus LLC supérieurs à environ 100 000 $/an, un avis fiscal d’un spécialiste transfrontalier (expertise bilatérale US-Portugal) vaut son coût de 3 000 à 8 000 $. Le risque lié à un traitement en société réputée peut représenter 15 à 30 % des bénéfices LLC en impôt Portugais sur les sociétés.